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Regard d’experts
Fusion entre associations

La fusion d’associations, c’est quoi ?

C’est une opération juridique qui permet de mettre en commun le patrimoine et les activités de plusieurs personnes morales (les associations), en une seule. 

Les fusions d’associations sont bien connues en matière de société, et conduisent à des échanges de titres. 

Dans le milieu associatif, il n’y a pas de notion de capital ni de détention par des actionnaires ou associés. La fusion est en fait un transfert synallagmatique de patrimoine. Le patrimoine d’une association est transféré à une autre qui l’absorbe. L’association absorbée ne perçoit donc pas de titres en retour, mais bénéficiera de contreparties constituées par une obligation matérielle ou morale.

La fusion entre associations et entre fondations est encadrée depuis la loi ESS du 31 juillet 2014.

Pourquoi fusionner ?

La fusion répond à des besoins multiples : 

  • Avoir une position de leader ;
  • Répondre à l’injonction des financeurs de se regrouper ;
  • volonté d’avoir une taille critique ;
  • souhait de faire des économies d’échelles ;
  • Difficultés à avoir une gouvernance et un engagement bénévole.

Les conseils pour une fusion réussie ?

Une fusion est une opération qui demande une certaine préparation en amont pour être réussie. En effet, il peut arriver que les projets engagés n’aboutissent pas, pour diverses raisons et notamment quand l’opération est engagée sur demande de l’administration. Les administrateurs comme les salariés peuvent  craindre de perdre le cadre dans lequel ils évoluent (valeurs, histoire, identité, avantages sociaux…). L’anticipation, le dialogue et la mise en place d’objectifs clairs seront ainsi des atouts de poids pour que le projet aboutisse dans des bonnes conditions.

A télécharger : Mutualisation et regroupement d’associations : à quoi faut-il penser ?

  • Une fusion, ce n’est pas qu’une opération juridique et financière, c’est avant tout un projet stratégique, qui doit avoir du sens, répondre à un réel besoin.
  • Pour réussir, il faut donc procéder en 8 étapes :
    • Étape 1 : la validation des motivations, en faisant attention aux fausses motivations. Les économies d’échelles sont un faux prétexte. La fusion conduit à plus de complexité, donc plus de coûts de coordinations et de coûts transversaux. Plus une entité est grosse, plus ses frais de structure augmentent. 
    • Etape 2 : la validation du projet stratégique, de la pertinence de la fusion.
    • Etape 3 : la validation du schéma de fusion : crée-t-on une nouvelle structure ? Qui absorbe qui ? Quelle date d’effet ?
    • Etape 4 : la validation de la réelle volonté des administrateurs des associations de fusionner.
    • Etape 5 : la modélisation économique de la nouvelle entité issue de la fusion, en prenant en compte les pertes d’abattement de taxe sur les salaires, les hausses de charges sociales, les postes à créer, les nouvelles taxes liées à la taille, et surtout, l’impact des changements de conventions collectives.
    • Etape 6 : l’évaluation précise du coût de la fusion, notamment lorsqu’il y a des immeubles. 
    • Etape 7 : des audits croisés en matière financière, comptable, fiscale, sociale, paie des associations, afin de rassurer, d’anticiper les risques et les surcoûts. Ces audits permettent d’identifier des risques de redressement fiscal, Urssaf, de mise en responsabilité civile et prud’homale.
    • Etape 8 : la rédaction d’un planning détaillé et d’une check-list précise, en anticipant au maximum, notamment sur le plan social.

Les aspects techniques de la fusion d’associations ?

  • Les apports sont estimés en valeur comptable, et non en valeur réelle. Sachant que la valeur comptable ne peut jamais être supérieure à la valeur réelle. Les contrats d’apports détaillent les apports et leurs valeurs ;
  • Le traité de fusion précise également les conditions de la fusion, leurs dates d’effet, l’éventuelle rétroactivité.
  • Dans certain cas, il convient de nommer un commissaire à la fusion. Le commissaire à la fusion engage sa responsabilité, et garantit que les actifs nets apportés ne sont pas surévalués.
  • La comptabilisation des opérations de fusion est technique et nécessite une attention particulière.
  • L’information aux salariés et les éventuelles dénonciations ne devront pas être oubliées.

Quelles sont les alternatives à la fusion d’associations ?

  • Le transfert de branche d’activité est une alternative à la fusion. Il évite de transférer à la nouvelle entité les risques fiscaux et sociaux, donc il apporte de la sécurité.
  • La structuration d’un groupe associatif est également à étudier. Elle consiste à créer une association support, qui fournit des services communs, une gouvernance commune, mais des associations distinctes. Cela permet notamment de séparer les risques et de pouvoir envisager, le cas échéant, une restructuration plus adaptée en cas d’arrêt de telle ou telle activité. 

Conclusion ?

La fusion est une opération plus difficile qu’il n’y paraît, avec un aspect psychologique très fort. Elle nécessite un accompagnement par des professionnels vraiment expérimentés et compétents.

Pour aller plus loin : Fusions d’associations et de fondations, scissions et apports partiels d’actifs – les bonnes pratiques

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Auteur(s) :

Sébastien Desitter

Expert-comptable Associé

En tant qu’associé chez In Extenso, Sébastien accompagne et conseille régulièrement les dirigeants d’associations et d’organismes de l’ESS dans leur quotidien.

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